【BlackJack原创海外投资系列】
一、概述
我国虽然是一个农业大国，但2015年农业自给率仅67%，现阶段农业发展存在诸多问题，具体表现在：1）耕地资源少污染多。人均耕地面积不足世界平均水平一半，而由于农业技术严重缺乏导致大量使用化学肥料，耕地污染严重。2）务农人口持续下降，农业技术含量不高。2015 年城镇化率56%，农村青年劳动力大量外流，剩余农村劳动力老龄化严重，总体来说农业技术含量低3）生产成本高企，进口依存度高，由此导致进口价格受制于人。例如2015 年大豆进口量占消费量比重高达94%。在这种情况下，如何利用资本投资并购获得海外优质农业资产，提升农业技术、提高农产品供给率、打破国外部分农业领域垄断、弥补我国农业企业的短板，成为了一个值得长期探索的问题。
二、农业海外投资并购的趋势
按披露的并购金额统计，2015年度农业(包括食品)在中资海外并购行业排行榜上位列第二位，披露金额489.81亿美元，占年度总披露金额的21.59%，其地位不可小视。从近年来的海外投资并购案例看，呈现出以下的趋势：
1. 全产业链并购
在国际农产品领域，有A（美国Archer Daniels Midland）B（美国Bunge）C（美国Cargil）D（法国Louis Dreyfus）四大巨头，他们无一例外控制了从育种、种植、深加工、销售整个流程，正是凭借着从上游育种到下游销售的全产业链能力，企业获得了市场定价权。对于中国企业来说，农业企业普遍规模较小，往往仅占据产业链的很小一块，在与海外农业巨头的竞争中处于严重的劣势。好在国内企业也开始意识到这一问题，并且通过海外并购逐步弥补这一短板。例如2014年中粮收购Nobel农业51%股份，并于2015年收购剩余49%股份，通过这一系列海外资本运作，中粮迅速切入全球农产品的采购、加工、存储和营销，涉及谷物、油籽、糖、乙醇、棉花、咖啡等品种，其物流及加工资产战略性布局于全球农产品贸易流动主干线。肉品领域的一个典型的例子是2013年双汇收购全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商Smithfield，前者借助此次并购，可以最终形成从生猪养殖、加工到市场营销的全产业链，并将自己的销售渠道拓展到全球。类似于任何一个行业，控制了全产业链才能获得更多的话语权和利润，因此在可预见的未来一段时间，此类海外全产业链并购仍然是国内农业企业迅速做大做强的首选。
2. 育种领域的投资并购
作为产业链的上游，育种产业很大程度上决定着农作物的最终产量，同时也是技术含量很高的一块，这一块也是技术壁垒比较高的领域，是国内企业的短板。一直以来，我国在育种市场的技术优势主要体现在水稻和小麦，而玉米、花卉、蔬菜等的种子市场基本是外资企业孟山都、先锋、杜邦的天下。目前，我国种业处于快速扩张阶段，类似于美国上世纪60-80年代种企通过大量兼并收购发展的历程。国内种企数量众多但体量都不大，集中度低。从国内种子市场来看，种企数量已由2011年前的8700多家减少到2015年的4660家，以知识产权作为竞争力的企业在逐步增加。2015年种业10强、50强市场集中度分别为18%和35%，比2011年分别提高3%和5%。2016年中国化工报价430亿美元收购瑞士种业巨头先正达(Syngenta Ag) 100%股份（该并购已获双方股东会同意，目前还处于监管机构审核阶段），旨在获得进入育种领域的直通车。从育种领域的发展来看，企业兼并愈演愈烈，从2015年底杜邦(Du Pont)和陶氏(Dow)正式合并开始，到中化收购先正达，再到拜耳(Bayer)收购孟山都(Monsanto)。2016年的三大并购，如果得到各国批准，种子行业将形成双寡头垄断的格局。孟山都+拜耳占据全球22%的市场份额，杜邦+陶氏占据18%的市场份额，同时中国化工+先正达的并购将使中国在全球种业中占据第三席位。从产业链来看，占据了金字塔尖的种业对掌握农产品定价权的重要性是不言而喻的。因此，全球资本对于优质育种公司的投资并购仍然是未来的一大热点。
3. 食品领域的投资并购
食品安全一直以来都是国民关心的热点问题，以乳业为代表来说，国内毒奶粉、三聚氰胺牛奶等一系列事件的发生使得国人对国内食品安全的信任降到了最低点。在这种情况下，大家纷纷将眼光集中到海外的食品品牌上，在日常采购中更加趋向于采购国外的食品品牌。一个典型的例子是海外奶粉代购盛行。在这种情况下，国内乳业企业为了扭转国人对国产品牌的不信任，纷纷转向海外并购乳业产业链上的各个环节，加以整合后推出国外的乳制品。2015年，新希望乳业与Moxey家族、Perich集团及澳大利亚自由食品集团，合资成立了“澳大利亚鲜奶控股有限公司”(AUSTRALIAN FRESH MILK HOLDINGS PTY LTD.)。其中，新希望乳业持最大股份。合资公司以奶牛规模化、专业化养殖产业为基础，并将在该领域的产业链上下游进行投资。同年，光明乳业以9.86亿欧元收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd100%股权，从而间接控股以色列乳业企业Tnuva 76.7%股权。当然，我们应该看到食品行业的合并遍及不同领域，除乳业外，肉品、水产等行业也涉及其中。例如，2016年上海梅林以3.1亿新西兰元收购新西兰SFF 50%股份，通过收购经营能力良好、拥有优质牛羊肉产业链的相关资产，实现控制国外优质牛羊肉上游资源的战略布局。2016年开创国际分别收购加拿大FCS 70%股权及西班牙ALBO 100%股权使得公司将业务拓展到远洋渔业领域，并进入北美和欧洲渔业市场。
酒业领域特别是葡萄酒领域是投资的又一热点：2015年张裕集团以2625万欧元投资爱欧集团75%股权，后者位于西班牙最著名的里奥哈葡萄酒产区，葡萄原料供应充足，产品质量优良而成本较低，市场覆盖欧美等多个国家和地区，产品表现出良好的性价比和市场竞争力，前者通过此次投资，意图将一些主流葡萄酒产品引入国内市场。2013年金枫酒业以1470万欧元收购Diva70%股权。后者创立于上世纪 70 年代，在法国波尔多地区葡萄酒业界具有较高的知名度。金枫酒业此举获取欧洲主要葡萄酒产区的酒庄资源，并将部分品牌引入国内。可以预计，随着国人消费能力的提高，对于葡萄酒的需求量会进一步提高，也将很大程度上促使此类并购的发生。
4. 优质农业资产的收购
从这两年的并购案例来看，优质的农业资产更多的引起国内农业企业的关注。例如2015年天山生物以2525万澳元投资Minjah牧场，开展牧场经营与活畜引进业务；中粮集团2011年投资25亿在巴西建立大豆生产基地。农业资产的收购是国内农业企业产业链的拓展，对于获取低价生产原料、开拓海外销售市场具有重要的作用。随着国内企业全球扩展步伐的加快，此类并购将越来越多。
5. 经济作物领域的投资
由于历史、地域、气候等因素影响，海外部分地区在经济作物交易市场上具有重要地位，例如印尼的棕榈园、东南亚的天然橡胶等。这方面的并购案例虽然不多，但是作为企业迅速扩大市场份额的一种方式，仍然值得注意。例如海南橡胶2012年通过参股新加坡雅吉国际私人有限公司（与海南农垦投资有限公司共同投资75%股份）将其在全球天然橡胶贸易总量的份额提升到10%以上。又如聚龙集团累计投入30亿元与印尼合作开发棕榈种植园，成为拥有规模性海外油料作物种植基地的企业。
6. 生物制品领域
生物制品领域的投资是近年来海外投资的新热点：欧美国家在这一领域投入多年，占领这一领域的制高点，我国企业在发展过程中急需迅速打破技术壁垒、掌握一手研究成果，并在消化吸收的基础上发展。因此利用资本力量切入这一领域是行之有效的手段。我国企业在这方面也进行了初步的尝试。例如天邦集团2014年以4692万美元收购Agfeed Industries, Inc (BVI)，金河生物2015年以6000万美元收购Pennfield Oil等。生物制品领域是高技术高利润的行业，随着国内企业更多进入这一领域，对应的海外并购也会迅速增加。
三、农业海外投资并购的风险分析
1. 投资地政治、法律、文化风险
政治风险指被投资地政府和国家为了保护其自身利益所采取的不受法律约束的行为，包括主权国家按照其自身利益出发中断并购、资本输入国与资本输出国之间处于政治敌对状态时对投资行为进行的各类制裁、征收等、资本输入国进行外汇管制从而限制外国投资者将利润从合法途径转移出去、战争风险、主权违约等。从实际情况来看，对于投资于发达经济体的项目，更多面临着被投资地监管机构对来自中国的海外投资的调查和审核，以及后续的持续监管、制裁等显性成本，而投资于发展中国家的项目则更多面临隐形成本，如战乱、主权违约、外汇管制等。
被投资地的法律也是在项目投资前需要重点关注的方面，此类风险贯穿整个投资流程的始终。并购企业需要遵守的法律很多，包括我国对海外并购的法律规定、被并购企业所在地区与我国签订的双边条约或多边条约、所在地的相关法律等。当然，其中最主要的还是所在地法律。具体来分，涉及到资本输入国对投资项目的法律审核、所在地劳动雇佣风险、知识产权风险、产品质量风险等。
跨国并购中的文化风险是指由于企业文化差异以及双方文化交融中各种不确定性导致并购完成后双方的目标发生背离，从而导致并购最终失败。具体表现形式包括管理风险、沟通风险、商务惯例和禁忌风险等。
以上三类风险是在所有海外投资中均会涉及到的常规风险，农业投资自然也不例外。在对政治风险的规避上，除了了解所在国法律外，还需要重视并购过程中的公关活动，有些国家的行业工会力量很大，也要处理好与工会的关系，当然新闻媒体的舆论导向作用也不容忽视。在对法律风险的规避上，企业除了聘请熟悉当地法律的相关律师关注项目本身的法律风险外，还可以充分利用WTO等国际多边协议来保护自己的利益，此类协议在争端解决机制方面做出了卓有成效的工作。在对文化风险的规避上，需要在事前收集目标企业的各方面信息，包括工作环境、公司文化、商务程序、员工日常行为等，通过这些显性表现挖掘背后的价值观、企业组织等隐形因素，同时结合目标企业所在国家的文化氛围，结合考虑后进行多方位的评价，找出潜在的冲突和风险并加以规避。当然，在并购后还可以采取跨文化培训，增强管理层之间、员工之间的相互理解，并制定稳定且行之有效的人力资源措施。
2. 农业行业风险
农业行业风险主要包括土地风险和自然风险，这两类风险是与农业的行业特点密不可分的。
土地项目通常会涉及到农业用地，不管是粮食作物的种植还是畜牧业需要的牧场。只要是涉及到土地交易的问题，就会受到被投资地区政府和民间的阻力。相比商业用地收购，海外农业用地收购可能会引起较大忧虑，因为这将被视作间接收购当地资源及农作物。有争议一是出于社会安全和保障考虑，二是当地政府担心国外投资者将土地产出专供出口，影响本国资源供应。例如，作为全世界最大的蔗糖和咖啡生产国，巴西对外国人拥有农场土地有严格的限制；澳洲政府也表示将严格审查外资对该国农村土地和农业食品生产的所有权。土地问题涉及国家的长期发展，甚至国家安全，作为终极资源，未来可能会成为引发跨境纠纷的根源。不过，虽然各国企业均面临这类“敏感”问题，但相比之下中企受到的困扰看似更大。2015年10月，拥有超过10万平方公里牧场租赁权的澳大利亚家族企业Kidman公司挂牌出售，有几家中国企业参与竞标，但因“安全问题”，竞标和审核过程被长期搁置。某种程度上这也是与当前中国海外收购较为频繁有关。自2013-2014财年开始，中国已经成为澳大利亚农业领域最大的投资国。在此形势下，澳政府加强对向中国出售农田交易的审查，规定对中资企业出售1500万澳元或以上的农田交易都需要审批，而来自日韩美的投资者在收购11亿澳元以下的土地时都不需要审批。针对这一问题，我国企业海外农业投资时要把握节奏，对大面积投资农业用地必须谨慎，同时考虑如何顾及当地团体和民众的利益，避免产生不良的舆论导向。同时也可以考虑如何参与到农业生产、加工、销售产业链中，采用更高效的投资方式。
自然风险包括水灾、旱灾、虫灾、传染病等对农业影响较大的因素。对于此类风险的规避，一方面需要积累被投资地区的长期自然变化规律信息，另一方面在投资项目中注重防范自然灾害的措施，比如采取购买保险等风险转移方式，努力降低风险影响。
3. 项目风险
与项目相关的风险包括融资风险、行业分析风险、团队构建风险、中介机构选择风险。
融资风险：产业资本与金融资本对项目的要求不同：金融资本通常关注财务回报率等数据，在进入前会考虑退出窗口，投资时间上较产业资本短，但是对项目运营的主导要求不高。而产业资本则偏向长期战略性投资，希望把控投资项目的方向。依据这些特点，项目在初期融资时就需要考虑项目的运营周期、退出方案，并选择合适的资本类型，避免时间错配导致项目资金层面的断裂或者因为项目推进方向不一致而导致丧失主导权。
行业分析的重要性：农业项目的行业分析除了要包括行业走势、竞争对手、技术工艺和运营流程以外，还要考虑不可抗拒因素，如气候、地理环境等，对可能出现的问题制定相应的方案。农业是生物性资产，很大程度上要依赖当地的自然资源，如考察当地历年的降水量、是否有台风、地震等自然灾害这些不可抗拒因素，这些是评估项目自然风险的重要因素，并会影响后期的给排水、交通等方案的设计，如果这些因素确实影响严重，那就要考虑是否终止该项目。另外，农业投资也要注意品种问题，例如种植领域品种2-3年可能会退化，养殖领域也存在类似的情况，这些都需要在行业分析中详细考虑到。
内部团队的构建：按照海外投资项目的需要搭建的内部团队往往涉及到不同国家的人员，地理位置上也很可能跨不同大洲，例如中国公司收购总部位于法国的农业企业，总负责人在国内，负责与母公司进行汇报沟通并实时接受现场发回的情况，国内聘请专业的律师和会计师进行项目评估并与国家监管机构协作沟通，法国总部有一个当地负责人，全权负责现场并购事务，同时聘请当地的会计师和律师推进整个并购流程，如果该法国公司在美国上市，那么在美国还需要专门的律师负责与当地监管机构沟通，同时，农业企业往往涉及到较多的政府监管机构，比如欧盟内部对于农业领域及行业垄断情况的审查。在此情况下，收购方还需要聘请专人负责与此类政府机构沟通协调。此类海外并购如果是现金收购的话，往往牵涉到大量的资本，需要银行甚至银行财团进行全球分销融资，如果是换股并购，则涉及到投行发行证券。由于此类结构特别复杂，因此如何搭建一个高效合作的团队对于收购成功非常重要。
中介机构的选择：由于法律、文化、语言、商业环境等的差异，在进行海外并购项目投资前的尽职调查环节通常需要聘请当地中介机构介入，各类中介机构差异很大，如何找到合适的机构关系到尽职调查是否能发现项目中重大的商业、财务、法律缺陷，并在后期加以规避。例如对于投资协议，通常会请律所进行审核把关，各律所收费不同，对协议的审核质量也差异很大，部分律所可能并未从事过特定的农业细分领域，对于特定的业务了解不多，会在一定程度上影响对专业合同的审阅。
四、结语
中国农业企业的海外投资并购之路刚刚开始，在这一过程中会遇到各种风险和困难，除了上文介绍到的各类方向外，可以预计新的并购热点也会不断涌现，同时也会面临新的风险。只有及时总结趋势、规避相关风险才能使中国农业企业的投资并购之路变得更加顺畅。
